Abstracto
La sociedad de responsabilidad limitada existe en muchos países con diferentes grados de desviación del modelo del Reino Unido. En la mayoría de los países, el LLP es una entidad de flujo impositivo diseñada para profesionales con un papel activo en la gestión de la asociación. Por lo tanto, el documento de investigación establecerá y analizará los principales aspectos legales de LLP en el Reino Unido, los Estados Unidos y Arabia Saudita. Esto ayudará a establecer las reglas básicas para registrar y operar un negocio y demostrar la diferencia en las diferentes jurisdicciones. Además, el documento de investigación proporciona un análisis de las principales disposiciones legales, lo que confirmará la creación de LLP en el ejemplo de un estado particular.
Introducción
Es crucial al iniciar un negocio elegir la forma legal que garantice la máxima eficiencia de su conducta tanto desde el punto de vista fiscal como operativo y permitirá al propietario garantizar la confidencialidad suficiente si es necesario. Por lo tanto, LLP es una asociación con la responsabilidad limitada de todos los socios, que pertenece a las formas legales primarias. La importancia de este proyecto radica en su propósito de explicar la reversión y el funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada en el Reino Unido, Estados Unidos y Arabia Saudita. Por lo tanto, el proyecto permite determinar las peculiaridades de la legislación de cada estado en el campo de la sociedad de responsabilidad limitada. Por lo tanto, el enfoque único es encontrar y analizar información sobre las asociaciones de responsabilidad limitada en estos países. En consecuencia, esto permitirá a la audiencia elegir una jurisdicción para establecer una empresa en función de sus necesidades y la información proporcionada. Por lo tanto, es esencial analizar los requisitos de riesgo crítico en el Reino Unido, los Estados Unidos y Arabia Saudita para incorporar un LLP.
Sociedad de Responsabilidad Limitada en el Reino Unido
Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es una estructura corporativa alternativa prevista por la ley del Reino Unido. Esta variante proporciona los beneficios de la responsabilidad limitada como en una empresa, pero da a sus participantes la libertad de organizar la gestión interna como en una asociación tradicional. El LLP es un híbrido de una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad ordinaria y es ampliamente utilizado en los negocios internacionales. Además, la LLP es una entidad jurídica independiente responsable de sus obligaciones, mientras que la responsabilidad de los socios se limita al tamaño de sus contribuciones. Además, las principales diferencias entre los LLP y las empresas son su mayor flexibilidad debido a la forma de asociación de organización y tributación de acuerdo con el principio de asociación de “transparencia fiscal”. En otros parámetros, los LLP son similares a las empresas privadas ordinarias. Cabe señalar que LLP tiene una capacidad legal general; tienen derecho a llevar a cabo actividades comerciales legales destinadas a obtener ganancias.
LLP puede celebrar contratos en su nombre, comprar, vender y arrendar propiedades, ser fundador de entidades legales, actuar como demandante y demandado en la corte, y contratar empleados. En la práctica, el formulario LLP se puede utilizar tanto para actividades comerciales como para la prestación de diversos tipos de servicios profesionales, como legales, contables, de auditoría y otros. Sin embargo, las organizaciones que persiguen fines sin fines de lucro y caritativos no pueden registrarse en el formulario LLP. Al mismo tiempo, LLP, una forma organizativa-jurídica relativamente nueva en el derecho inglés, ha existido desde 2000. Debe ser distinto de las sociedades generales y limitadas, que tienen regulaciones separadas y mucho más antiguas. Además, el estado de LLP está regulado por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2000, la Ley de Sociedades de 2006 y las Regulaciones de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2009.
Registro LLP
Para registrar un LLP, una solicitud de registro en el Formulario LL IN01 debe enviarse electrónicamente o en papel a Companies House, y se debe cobrar una tarifa de registro. En particular, deberá proporcionar la siguiente información: el nombre de la LLP, donde se encuentra el domicilio social de la LLP, y la dirección del domicilio social de la LLP. Además, incluya información sobre si desea que un miembro específico de LLP sea un miembro designado o que todos los miembros sean miembros autorizados. Otro elemento es para cada miembro, incluyendo si el miembro es o no un miembro autorizado. Tenga en cuenta que un LLP puede ser registrado por dos o más personas de cualquier nacionalidad o residencia que se han unido para hacer negocios juntos. Además, la ley no limita el número máximo de participantes.
Sin embargo, una LLP debe tener al menos dos socios, cada uno de los cuales se compromete a hacer una contribución específica a la asociación, cuya cantidad corresponde a la participación de ese socio en la asociación. El capital generalmente se expresa en libras esterlinas, aunque se pueden usar otras monedas. No hay requisitos legales para el monto mínimo de la contribución de los socios. Los participantes de LLP no son accionistas en el sentido del derecho corporativo, y sus acciones (intereses) en la sociedad no son acciones.
Un nombre LLP no puede repetir uno existente a menos que el nombre existente sea propiedad de un LLP o una compañía en el mismo grupo que el LLP que está registrado y haya aceptado el uso de ese título. Un nombre LLP no puede tener las terminaciones «Limited», «LTD», «PLC», «company», «and company», «& co», «co uk» y muchos otros. Sin embargo, la LLP tiene el derecho de cambiar su nombre en cualquier momento. Mientras tanto, la oficina registrada debe tener una ubicación física (dirección) donde se entregarán varios avisos y cartas. La dirección del domicilio social debe estar en la misma parte del Reino Unido donde está registrada la LLP. No se requiere para llevar a cabo negocios en esta dirección. Sin embargo, toda la correspondencia que llegue a la dirección registrada debe procesarse con prontitud.
Después de la verificación de la solicitud y el pago de la cuota de registro, Companies House emite un certificado de incorporación para la LLP, que indica el nombre y el número de registro de la sociedad, la fecha de incorporación y la parte del Reino Unido donde se encuentra el domicilio social de la LLP. La LLP también está obligada a mantener, desde la fecha de incorporación, un registro de sus miembros y un registro de las direcciones de sus miembros. Además, el registro de miembros de la LLP debe estar disponible para su inspección. En caso de cambios en la membresía, la LLP debe enviar los formularios correspondientes a la Casa de Empresas dentro de los 14 días.
Administración de LLP
Es esencial tener en cuenta que LLP no tiene directores ni secretarios. Las responsabilidades de gestión se dividen entre los miembros de la asociación. Los miembros autorizados tienen los mismos derechos y responsabilidades que cualquier otro miembro de la LLP. Aún así, también son responsables de la correcta administración de la LLP y su cumplimiento con los requisitos legales. Esto incluye, en particular, el nombramiento de un auditor, la firma de estados financieros en nombre de los miembros y, la presentación de cuentas anuales a Companies House, y la notificación a Companies House de cualquier cambio en la membresía. Cada LLP tendrá al menos dos miembros autorizados legalmente designados. Si hay menos de dos, cada uno de los miembros se considera un miembro autorizado.
Si otros miembros lo acuerdan, un miembro de LLP puede, en cualquier momento, convertirse en un participante autorizado. A su discreción, los miembros de la LLP pueden admitir nuevos miembros a la LLP. Además, un participante de LLP puede vender, ceder o disponer de otra manera de su interés en la asociación, en cuyo caso dejará de ser un participante de LLP. La asociación puede ser administrada simultáneamente por todos o por ciertos participantes. Es posible nombrar un socio gestor entre los miembros de la LLP y autorizar a otros a actuar en nombre de la LLP por medio de una autoridad escrita.
Además, la forma en que se rige el LLP y la relación entre sus miembros generalmente se rige por un documento interno de asociación. Este no es un documento obligatorio y no tiene que ser archivado con Companies House, pero se recomienda. Las partes son libres de determinar el contenido de dicho acuerdo dentro de los límites legales. El acuerdo de asociación puede contener, entre otros elementos, el nombre de la asociación, la ubicación del domicilio social, las actividades de la LLP y los procedimientos para nombrar y eliminar miembros.
Fiscalidad LLP
Cabe mencionar que se aplica el impuesto de sociedades. Como las asociaciones habituales, LLP se caracteriza por la “transparencia” a efectos fiscales: no es un sujeto independiente de los impuestos y el contribuyente corporativo. Sin embargo, los participantes de LLP están sujetos a impuestos sobre los ingresos recibidos por cada uno por separado como resultado de la participación en la asociación. Todos los participantes, individuos y compañías de LLP deben estar registrados en HMRC y presentar una declaración anual de impuestos sobre sus ingresos. Además, los beneficios o ganancias de capital obtenidos por la LLP de fuentes fuera del Reino Unido no están sujetos a impuestos del Reino Unido a menos que los participantes en la asociación sean residentes del Reino Unido. Es importante tener en cuenta que los LLP cuyos participantes no son residentes del Reino Unido no pueden beneficiarse de los beneficios o exenciones de los tratados de doble imposición del Reino Unido. Además, si la LLP planea llevar a cabo actividades comerciales en el Reino Unido o con contrapartes de la UE donde el volumen de negocios anual superará los 81,000, se requerirá un registro de IVA con un número individual de Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA.
Informes LLP
LLP tiene las mismas obligaciones de divulgación que las empresas. Esto incluye la presentación de estados financieros anuales, un informe anual, la presentación de una declaración de impuestos y la notificación de cualquier cambio en la membresía de LLP. Es esencial tener en cuenta la necesidad de contabilidad; todos los LLP están obligados a llevar libros y registros, lo que permite a los socios preparar estados financieros de acuerdo con los requisitos legales. Además, los LLP mantendrán registros contables en su oficina registrada o en cualquier otro lugar que los miembros determinen apropiado. Además, el informe anual, que es un resumen de la asociación a la fecha pertinente, se utiliza a efectos de presentación de informes. El informe anual de LLP debe presentarse en la Casa de las Compañías a más tardar 28 días después de un año a partir de la fecha de incorporación. Los miembros designados de LLP son responsables de asegurarse de que el informe anual sea preciso y se presente a tiempo. La falta de presentación del informe anual es un delito menor, sujeto a la responsabilidad de la LLP y sus socios designados. Además, una sociedad que descuide presentar un informe anual puede ser eliminada del Registro de Compañías y disuelta.
Los miembros autorizados son responsables de preparar y presentar los estados financieros de LLP ante Companies House. Los primeros estados financieros de LLP para un período superior a 12 meses deben presentarse a más tardar 21 meses después de la fecha de incorporación de la sociedad. Si los primeros estados financieros se presentan por un período de 12 meses o menos, se aplica el plazo normal de presentación de 9 meses a partir de la fecha de referencia. La falta de presentación de estados financieros es un delito. Las sanciones están previstas por la ley para la presentación tardía. Hay 3 categorías de LLP para fines de información financiera: pequeña, mediana y grande. Cualquier LLP que no satisfaga los criterios de tamaño pequeño o mediano es un LLP grande y presenta estados financieros completos. Las LLP pequeñas pueden preparar cuentas en virtud de las disposiciones especiales de la Ley de Sociedades de 2006 aplicables a las LLP. Esto significa que se requiere que hagan menos divulgaciones que los LLP medianos o grandes.
Disolución de un LLP del Registro
Una LLP cesa debido a una liquidación formal o se cancela el registro en Companies House. Sin embargo, si un miembro se retira de la asociación, el LLP continúa. Si los socios ya no necesitan el LLP para existir, puede ser eliminado voluntariamente del registro. La mayoría de los miembros de la LLP hacen una solicitud para desafiliarse voluntariamente. Si solo hay dos socios, la solicitud se realiza en nombre de todos los socios. Además, los artículos 1004 y 1005 de la Ley de Sociedades de 2006, tal como se aplican a las LLP en virtud del Reglamento de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2009, establecen condiciones en las que una LLP no puede ser eliminada voluntariamente. Por lo tanto, un LLP no puede ser eliminado del registro si, en cualquier momento durante los últimos tres meses, tal asociación ha estado en tales circunstancias. El LLP estaba involucrado en un comercio u otras actividades comerciales y cambió su nombre.
Además, una LLP no puede darse de baja si los procedimientos de quiebra están o pueden estar pendientes en su contra. Los procedimientos de deducción no son un sustituto de los procedimientos formales de quiebra. Si un LLP ha sido eliminado del registro, los acreedores y otros aún tienen el derecho de exigir que la asociación se restablezca en el registro. Se debe completar un formulario de solicitud LL DS01 para eliminar el LLP del registro. Los socios que solicitan deben enviar una copia de la solicitud a los miembros restantes de LLP, acreedores de la asociación, gerentes y gerentes del fondo de jubilación de los empleados dentro de los siete días de presentarla en el Registro. Si la solicitud se ejecuta correctamente, Companies House publicará información sobre la disolución propuesta en el periódico oficial para permitir que las partes interesadas se opongan a la aprobación de la gestión. Si el Registro no encuentra ninguna razón para objetar, golpeará el LLP del registro después de tres meses a partir de la fecha de publicación de la notificación.
Aspectos Específicos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada en los Estados Unidos
LLP en los Estados Unidos es una organización donde todos los socios tienen responsabilidad limitada y el derecho de administrar el negocio. Esto es fundamentalmente diferente de las condiciones de la Asociación General, en la que toda responsabilidad recae sobre los hombros del Socio General, que toma todas las decisiones. En la mayoría de los casos, el registro LLP es particularmente atractivo para contadores, abogados y otros profesionales. En cuanto a las ventajas, la tributación de transferencia es posible, lo que permite a los socios evitar la doble tributación. En un LLP, un socio no es responsable de la mala conducta o negligencia de otro socio. Además, según la ley de los Estados Unidos, los socios de LLP pueden tener una responsabilidad limitada similar a la de los accionistas de una corporación.
Es importante tener en cuenta que la regulación de LLP varía significativamente de un estado a otro. Por lo tanto, algunos estados requieren que un socio sea el «socio general» con responsabilidad ilimitada. En consecuencia, es necesario certificar legalmente que este socio es totalmente responsable de las deudas y demandas. En un LLP, los socios tienen el derecho de administrar el negocio conjuntamente, y la administración es autoorganizada. Esto también ocurre de acuerdo con las leyes de diferentes estados; por ejemplo, es posible contratar a funcionarios de la corporación que serán legalmente responsables de la administración de la corporación. Además, en un LLP, los beneficios se distribuyen entre los socios, simplificando el procedimiento fiscal y ayudando a evitar la doble imposición.
Formación de LLP
Las empresas constituidas en los Estados Unidos deben cumplir con los requisitos establecidos por la ley. Sin embargo, cada estado tiene leyes separadas que rigen la formación de LLP. LLP es una entidad comercial popular, pero en estados como California, Oregon y Nevada, se puede usar para áreas tales como arquitectura, actividades legales y contabilidad. Por lo tanto, es crucial elegir el nombre de la empresa, y es esencial que el nombre sea diferente de otras empresas registradas en un estado en particular. Además, la mayoría de los estados requieren la inclusión de «LLP» en el nombre de la empresa. El siguiente paso es redactar un acuerdo LLP, aunque no todos los estados lo requieren como un elemento obligatorio. Sin embargo, tal acuerdo ayuda a definir las funciones y responsabilidades de cada socio, la proporción de activos y pasivos. Además, dicho acuerdo debe especificar cómo se distribuyen las ganancias, la responsabilidad por las pérdidas y el retiro y la adición de socios.
Además, se debe presentar un certificado de sociedad de responsabilidad limitada después de la creación del acuerdo. La redacción de un acuerdo LLP es opcional; sin embargo, todos los LLP están obligados a presentar un certificado de sociedad de responsabilidad limitada. Es esencial tener en cuenta que es más general que el acuerdo de sociedad de responsabilidad limitada. Por lo tanto, no contiene instrucciones sobre obligaciones, capital y distribución de pasivos por pérdidas. El propósito principal de este certificado es indicar el nombre y la dirección de la empresa y los términos y la información de contacto de los socios. Por lo tanto, el siguiente paso es obtener permisos y licencias bajo la ley de los Estados Unidos. Las reglas difieren según la industria, el estado y la localidad, por lo que el procedimiento para enviar documentos y su lista varía. La última etapa es el anuncio del registro comercial; en algunos estados, en particular en Arizona y Nueva York, se requiere publicar en el periódico local un aviso de la formación LLP. El régimen fiscal para las LLP establece que las ganancias y pérdidas se transfieren a los socios.
Un ejemplo de un estado específico
Es importante tener en cuenta que, según la ley de Florida, la responsabilidad de los socios de LLP se limita solo con respecto a la negligencia o mala conducta de otros socios. Sin embargo, un socio es responsable de las deudas u obligaciones de la asociación. Además, los LLP se crean en base a una carta; un formulario de registro debe completarse y presentarse ante el Secretario de Estado. En Florida, las funciones, responsabilidades, deudas y contribuciones financieras de los socios también deben especificarse de inmediato. Además, la ley de la Florida establece requisitos para la formación de un LLP en el estado, incluyendo el nombre del negocio basado en la ley estatal, la presentación de una solicitud ante la División de Corporaciones de la Florida, la selección de un residente de la Florida como agente para recibir avisos legales y la obtención de un Número de Identificación del Empleador (EIN). Además, es crucial que la corporación tenga al menos dos socios y presente un informe anual para mantener el estado de una compañía incorporada.
La Declaración de Calificaciones (SOQ), que se debe presentar ante la División de Corporaciones de Florida, es esencial. El SOQ de un LLP debe contener el nombre, la dirección, el nombre y la dirección del agente, una declaración de que los socios han decidido formar un LLP y la fecha de formación. La fecha en que la empresa se convierte en un LLP es si es una fecha posterior a la fecha de presentación. Es crucial mencionar que bajo la ley de Florida, el nombre, la dirección y el EIN de la LLP deben proporcionarse en el informe anual. Además, la consecuencia de no presentar un informe anual es la revocación de la declaración de calificación LLP.
Sociedad de responsabilidad limitada en Arabia Saudita
También es crucial considerar LLC en Arabia Saudita, una sociedad de responsabilidad limitada establecida en virtud de la Ley de Sociedades. Sin embargo, en Arabia Saudita, The Company Act es la principal ley de asociación que permite el registro de varias entidades legales. Las sociedades de responsabilidad limitada se encuentran entre las más comunes en Arabia Saudita. Hay dos tipos posibles de LLP, a saber, empresas privadas y públicas. Por lo tanto, las empresas privadas son las más comunes debido al simple procedimiento de registro en la Casa de Empresas de Arabia Saudita. Cabe señalar que la Ley de Sociedades se actualizó en 2015, y según ella, las características de esta forma jurídica, como la personalidad jurídica distinta de la de los accionistas y las restricciones a la existencia de la empresa afirmadas por esta forma. Además, es obligatorio tener una oficina local en Arabia Saudita, para obtener una licencia si el propietario es un extranjero. Además, el requisito principal es la presencia de al menos un accionista y un director. Aunque, si hay más de 20 accionistas, es necesario crear un Consejo de Administración. Además, si el número de accionistas es 3, también es esencial desarrollar un Consejo de Supervisión, que controlará las actividades del director.
Además, las modificaciones a la legislación permiten afirmar que los accionistas ya no son responsables de las deudas comerciales en caso de pérdida de al menos el 50% del capital autorizado, como antes de 2018. Además, en el caso del cobro de deudas, el acreedor puede cobrar el monto adeudado del beneficio neto. En cuanto a la capital, los requisitos son establecidos por la legislación local. Además, el procedimiento de establecimiento prevé diferentes requisitos mínimos de capital, pero no existen normas generales. Por ejemplo, en 2022, los requisitos de capital dependen de la especialización de la LLC, y la Autoridad General de Inversiones de Arabia Saudita (SAGIA) puede establecer un requisito de capital mínimo para las empresas registradas con una licencia industrial.
Es importante tener en cuenta que los inversores extranjeros que establecen una LLC en Arabia Saudita deben obtener una licencia de la Autoridad General de Inversiones (SAIGA). Por lo tanto, deben presentar documentos constitutivos, que incluyen un plan de negocios. Además, es necesario solicitar una licencia de inversión de capital extranjero y obtener un Certificado de Registro. Las siguientes condiciones para abrir una LLC son abrir una cuenta bancaria, depositar el capital autorizado, registrar impuestos y solicitar las licencias comerciales necesarias. En general, la creación de una LLC toma alrededor de dos meses, en el caso de los empresarios extranjeros.
Es esencial considerar las reglas de registro de la empresa con más detalle. Uno de los primeros procedimientos para establecer una LLC en Arabia Saudita es obtener un nombre de empresa del Ministerio de Comercio e Industria. Una persona jurídica se registra mediante la preparación de la Carta de la empresa, que debe presentarse al Ministerio de Comercio e Industria para su custodia. Después de que el Ministerio haya sellado la Carta de la compañía, el documento debe ser certificado por un notario público. También es esencial abrir una cuenta bancaria corporativa, que se puede utilizar después de que la persona jurídica reciba un certificado de registro. Además, otros requisitos de registro se relacionan con la obtención del registro ante el Ministerio de Trabajo o las autoridades fiscales saudíes.
Conclusión
Por lo tanto, LLP es una de las formas organizativas más comunes para establecer empresas. Al mismo tiempo, el Reino Unido tiene un marco jurídico coherente y bien desarrollado para regular las LLP. Según la legislación, es una entidad legal en forma de sociedad, que no está sujeta al impuesto de sociedades. Además, el número mínimo de socios es de dos, y la información sobre ellos debe estar disponible públicamente. Un director no es necesario para establecer una empresa, y los participantes suelen realizar estas funciones.
Es importante tener en cuenta que las sociedades de responsabilidad limitada en los Estados Unidos se rigen principalmente por la ley estatal. Por ejemplo, en Florida, se requiere que un mínimo de dos socios sean responsables de la asociación, a excepción de la responsabilidad causada por la negligencia de otros socios. También tienen que registrar la compañía, que es requerida por ley en Florida, y presentar un informe anual para mantener el registro legal de la compañía. Además, es necesario tener en cuenta las peculiaridades de LLP en Arabia Saudita; la empresa en sí puede ser pública o privada, y la legislación local establece diferentes requisitos de capital. En el Ministerio de Comercio e Industria es necesario presentar documentos que contengan información sobre la empresa y obtener un estatuto con sello.