Introducción
Los deberes de los directores bajo los tribunales ingleses se basan en el principio de la compañía de que una compañía es una entidad legal separada de sus miembros. Con tal fundación, los directores actúan bajo el deber fiduciario. Sus deberes establecen una relación fiduciaria entre ellos y los miembros de la empresa. En los últimos años, los tribunales han ampliado ese deber para cubrir a los acreedores y otras personas que tienen un interés directo o indirecto en el bienestar de la empresa. Tales partes incluyen acreedores y empleados. Otros deberes se fundan bajo la relación fiduciaria establecida entre los directores de la compañía y sus accionistas. En el caso de Salomon v Salomon, se sostuvo que una empresa es una entidad legal separada, que también se conoce como personalidad jurídica corporativa. Un director de una empresa es, por lo tanto, un mero agente, pero no un empleado. Por lo tanto, implica que la empresa es una persona jurídica que puede ser demandada, así como demandar. El holding en Salomon v Salomon esto indica claramente que una empresa tiene sucesión perpetua, por lo que puede existir incluso después de la desaparición de sus miembros. Es sobre la proposición anterior que se crean los deberes de los directores. Este ensayo discutirá críticamente el deber de cuidado y habilidad del director y si ha sido aplicado demasiado indulgentemente por los tribunales ingleses en la medida en que los directores no son lo suficientemente responsables de sus malas decisiones comerciales.
Al ofrecer una discusión elaborada sobre el deber de cuidado y habilidad de los directores, es imperativo tener en cuenta que dicho deber está vinculado a otros deberes principales de los directores. Por lo tanto, se deduce que otros deberes también pueden ponerse en peligro si un director incumple su deber de cuidado. El nombramiento de un director se basa en que él o ella es una persona competente que es capaz de hacer un juicio basado en el cuidado y la habilidad. Debe entenderse que el director puede ser considerado negligente por sus actos en caso de incumplimiento, ya que el director tiene el deber de cuidar a la empresa. El ejercicio de la razón, la habilidad y el cuidado en la ejecución de las funciones de los directores se ha previsto en el estatuto. La Ley de Sociedades de 2006 ha establecido claramente tales obligaciones. La sección 174 de la Ley de Sociedades establece que los directores de las empresas deben actuar con la debida diligencia, mientras que al mismo tiempo ejercen cuidado y habilidad de una manera razonable. La prueba de cuidado y habilidad razonable se proporciona en la subsección 2. La sección establece que se debe ejercer el cuidado y la habilidad que ejercería una persona diligente en circunstancias similares. La norma ha sido clasificada como la prueba estándar objetiva. Se ha observado que hay diversas flexibilidades ejercidas a raíz de la aplicación del deber de ejercer el debido cuidado y diligencia según lo dispuesto en el estatuto.
Aplicación del deber de diligencia y competencia en la jurisprudencia
Se hace referencia a la naturaleza de la decisión adoptada para determinar si los actos del director se ajustaban al deber razonable de cuidado y pericia. Esta evaluación solo se llega al hacer referencia al deber asignado al director. Por otro lado, el tipo de negocio que la empresa realiza, el memorándum y los estatutos son muy necesarios para tomar tal decisión. Los tribunales tienen que responder a dos preguntas en tal caso. En primer lugar, el tribunal tiene el mandato de determinar si el director es un ejecutivo o un director no ejecutivo. En segundo lugar, el tribunal aclara si la empresa es una sociedad de responsabilidad limitada pública o privada. Las decisiones de los tribunales en referencia al deber de cuidado y habilidad se guían por las consideraciones mencionadas anteriormente. Los tribunales deciden a favor del director en algunos casos. Esto se percibe como indulgencia por parte de los tribunales. Sin embargo, hay que recordar que los dos principales documentos que rigen la empresa deben ser considerados, así como la decisión tomada por el director en tal caso. Los tribunales están justificados al tener en cuenta los factores anteriores en el mejor interés de la justicia y de la empresa.
Los tribunales ingleses han sido criticados por algunas de sus decisiones con respecto al incumplimiento de los directores de su deber de habilidad y cuidado. En el caso de Re Barings Plc, algunos directores de la compañía fueron encontrados no aptos e descalificados por su incapacidad para supervisar a un comerciante deshonesto. Su fracaso llevó a la pérdida de la compañía de 827 millones de libras. El banco se derrumbó como resultado de esta pérdida. En la decisión de Parker J, se suponía que los directores debían adquirir y mantener un amplio conocimiento y comprensión del negocio de la compañía, tanto colectiva como individualmente. Este conocimiento equipa a los directores en el curso de la ejecución de sus funciones. En segundo lugar, mientras que los directores pueden delegar sus funciones en función de las disposiciones de los estatutos, el ejercicio de la delegación no da inmunidad a los directores si tales actos se consideran negligentes. El mero hecho de que el director haya confiado la competencia de los que están por debajo de él en la cadena de gestión no significa que el director no sea responsable cuando dicha persona no emplea habilidades en el desempeño de dicha función. El tribunal basó la posesión en el hecho de que se percibiría que el director actuó por sí mismo si actuaba a través de otros. Además, al delegar, el director debe supervisar el ejercicio de la función delegada para asegurarse de que esté de acuerdo con los artículos y el memorando de asociación de la empresa.
Un tribunal en el caso anterior observó además que no hay reglas universales que se apliquen en todas las empresas. El tribunal decide si hubo un incumplimiento de dicho deber dependiendo de las reglas y las regulaciones de la empresa. Además, se sostuvo que cada caso de incumplimiento depende de sus hechos.
En el caso de Re Brian D Pierson (Contractores) Ltd, El tribunal declaró que hay varias expectativas en los directores que se consideran en la determinación de un incumplimiento de un deber. El tribunal sostuvo que no es práctico que se espere que el director tenga un conocimiento detallado del día a día de los asuntos de la compañía. Sin embargo, se espera que los directores tengan dicho conocimiento para permitirles supervisar diligentemente los tratos de la empresa, individual y colectivamente. La decisión anterior muestra cierta indulgencia en los tribunales para determinar la naturaleza del conocimiento que los directores deberían tener. Sostener que no se debe esperar que los directores tengan un conocimiento detallado deja un margen de maniobra para la violación. Esto se basa en el razonamiento de que un director que tiene un conocimiento limitado sobre el funcionamiento de la empresa es probable que incumpla el deber de diligencia debida, cuidado y habilidad. La posición correcta sería en el sentido de que el director es el agente de la empresa, por lo tanto, debe ser consciente de la gestión de los negocios de la empresa. Él puede lograr este objetivo al tener suficiente conocimiento.
Los agentes de la empresa deben actuar en el mejor interés de la empresa, por lo que los directores deben tener una comprensión clara de los negocios de la empresa en todas las circunstancias. Tal deber no se puede lograr sin el conocimiento suficiente. En el caso de el Secretario de Estado de Comercio e Industria contra Bairstow, se comprobó que una declaración de los dividendos basada en la solidez de las cuentas no daba una visión verdadera y justa de los asuntos de la empresa. La información fue engañosa en este caso. El tribunal sostuvo que el conocimiento de los directores se determinaría sobre la base de lo que haría una persona razonablemente diligente en la posición de un alto ejecutivo o presidente de la compañía. En segundo lugar, se consideró lo que cabría esperar de un director de la empresa dada su experiencia en los asuntos, que se examinará en forma de los conocimientos disponibles. Del mismo modo, en el caso de Re Westmid Packing Services Ltd, el tribunal declaró que es el deber de un director para familiarizarse con los asuntos de la empresa. El conocimiento especial debe ser con respecto a la situación financiera de la empresa. El deber no solo se limita a los directores de la empresa que ocupan el cargo en el momento material, sino que el deber se extiende a los ex directores de la empresa que no están exentos de no estar informados sobre la posición de la empresa. El tribunal sostuvo además que un director no podía excusarse de la responsabilidad alegando que la junta estaba dominada por otra persona.
Las participaciones en los dos casos discutidos indican claramente que los tribunales han ejercido sus poderes, por lo que no sería correcto afirmar que los tribunales de justicia han sido indulgentes con los directores. Las participaciones en los casos discutidos anteriormente muestran que los tribunales han puesto una prueba con respecto a determinar si un director ha incumplido su deber. La prueba de una persona diligente que actúa en la misma posición impone una prueba más alta, que los directores deben cumplir. En esencia, los tribunales considerarán el negocio de la empresa antes de determinar si hubo una violación. El deber de debida diligencia y habilidad es estricto y fundamental en el sentido de que su incumplimiento puede ocasionar el incumplimiento de otros deberes. También hay que tener en cuenta que los tribunales tendrán muy en cuenta el bienestar de la empresa y el efecto de una decisión en lugar de otra. Al hacerlo, el bienestar de la empresa es un factor determinante en las decisiones alcanzadas. Por el lado de los accionistas y otras personas que tienen interés en la empresa, puede parecer una decisión que promueve el incumplimiento del deber del director para con la empresa. Sin embargo, tal decisión puede ser inevitable dado el hecho de que las empresas no operan utilizando reglas generales, sino utilizando reglas codificadas en los artículos y memorandos de asociación.
Los tribunales han utilizado todas las formas de interpretación para asegurarse de que los directores no actúen sin el debido cuidado y habilidad. La posición está bien ilustrada en el caso de Dorchester Finance Ltd v Stebbing. Una compañía de préstamos de dinero realizó transacciones de su negocio de préstamos de dinero sin celebrar reuniones de la junta directiva en el caso en cuestión. En la misma compañía, tres directores dejaron los asuntos de la compañía para ser administrados únicamente por el tercer director. El tercer director sólo adelantó préstamos a compañías poseídas por sus hermanos. El tribunal sostuvo que los dos directores eran responsables de no ejercer la supervisión al delegar sus funciones. No podían ser eximidos de responsabilidad incluso si no actuaban personalmente. El tribunal determinó que los tres directores eran colectivamente responsables. Una decisión tan estricta muestra claramente que los tribunales de justicia no son indulgentes cuando un director ha incumplido un deber. La posición del tribunal fomenta el interés de la empresa, así como castigar a los directores responsables.
La afirmación de que los directores deben ser considerados responsables de los actos que revelan una violación es un principio de derecho que tiene una larga trayectoria en los tribunales ingleses. Debe recordarse que dicha responsabilidad será sancionada por el tribunal una vez que esté claro que el director excedió sus poderes. El umbral de tales actos se estableció en el caso de Re City Equitable Fire Insurance Co Ltd, donde el tribunal observó que un director no necesita ejercer una habilidad mayor de lo que se esperaría de una persona de su posición en el conocimiento y la habilidad. La decisión está sujeta a críticas por establecer una prueba que se basa en el mínimo. La prueba es más baja en el sentido de que los tribunales considerarán lo que un director razonable promedio habría hecho dadas circunstancias similares en un entorno normal de una empresa. Se requiere un estándar más alto para evitar el incumplimiento de los deberes.
En Henderson v Merret Syndicate Ltd, la Cámara de los Lores sostuvo que el deber de un director de actuar con el debido cuidado y habilidad surge desde el momento en que el director asume la responsabilidad total o parcial de los asuntos de la empresa. Esto establece el principio de que el deber establecido no se aplica, a menos que uno sea un director. En segundo lugar, el director debe haber asumido la responsabilidad de la empresa. La falta de los dos elementos hará que un director se muestre reacio a tomar una decisión cada vez que ocurra una violación. El deber de cuidado debe ser establecido para que haya negligencia. En Re Brazilian Rubber Plantations and Estates Ltd, Los tribunales se volvieron específicos con respecto a las situaciones en las que un director puede ser considerado responsable. El tribunal consideró que un director no es responsable a menos que esté obligado contractualmente a desempeñar algunas funciones en virtud de un contrato de trabajo claro. El director solo será responsable por negligencia. La negligencia se limita a lo que hace el director, pero no se extiende a la responsabilidad por no omitir llevar a cabo los negocios de la compañía.
En Re Continental Assurance Co. de Londres Plc
, El tribunal impuso una prueba irrazonable con respecto al conocimiento. En este caso, una pequeña compañía de seguros se derrumbó. Los liquidadores opinaron que los directores debían ser considerados responsables de operaciones ilícitas. El tribunal sostuvo que se habría presumido que los directores eran expertos si se esperaba que supieran cuándo la empresa se estaba declarando insolvente. Se afirmó que esa determinación requería expertos, por lo que los tribunales no podían imponer un nivel de competencia tan alto y poco realista. La participación corresponde a la categoría de decisiones judiciales por las que se ha ejercido la indulgencia. Los criterios de nombramiento de un director siempre deben tener en cuenta el negocio de la empresa. En la cita, los candidatos adecuados deben determinarse teniendo en cuenta sus conocimientos en el área que la empresa hará negocios. Por lo tanto, un director debe ser nombrado solo al exhibir conocimiento en un área determinada para evitar un caso en el que él o ella evite la responsabilidad. Los directores tienen el deber de contratar a expertos en casos en los que no alcanzan el conocimiento dado. La falta de ejercicio de ese deber puede ocasionar una violación de otro. Los tribunales deben ser firmes en el establecimiento de un estándar más alto.
Los directores fueron manipulados y engañados por un miembro de la junta en el caso de Re Westmid Packing Ltd, Secretario de Estado de Comercio e Industria contra Griffiths. El miembro tenía un efecto dominante de control en el funcionamiento de los negocios de la empresa. Su incapacidad para evitar que actuara permitió al director desviar los activos de la compañía para sus negocios. El tribunal descalificó a los dos directores de actuar para la empresa. Una posición similar fue en el caso de Re Landhurst Leasing Plc, Secretario de Estado de Comercio e Industria contra Ball. El tribunal descalificó a dos directores que habían asumido un papel secundario en este caso, permitiendo así que dos gerentes fuertes tomaran el control de la compañía. Los dos directores no informaron a la junta sobre transacciones falsas de las que estaban al tanto.
La cuestión de la abdicación de la responsabilidad fue considerada en Re Westminster Property Management Ltd, Receptor oficial v Stern. Un padre y un hijo eran directores de una compañía en el caso, pero el hijo solo actuaba según las instrucciones del padre. Al considerar si el hijo podía ser considerado responsable por no ejercer la diligencia y la habilidad debidas, el tribunal sostuvo que el hijo fue derogado de su responsabilidad. En el caso dado, el padre era totalmente responsable. Los factores que se consideraron en la explotación anterior se basan en el principio de derecho consuetudinario de influencia indebida. Sin embargo, la celebración muestra indulgencia en la esencia de que el hijo no debería haber sido un director si tal influencia se anticipó.
El deber general de cuidado y habilidad
El deber general de cuidado impuesto a cada individuo bajo las transacciones normales del día a día ha sido codificado, diseñando así el deber de cuidado y diligencia. Se supone que un individuo no viola el deber de cuidado al igual que un director es responsable cuando él o ella viola tal deber. El razonamiento de los tribunales para llegar a una decisión de incumplimiento se ha basado en varios factores. Es contencioso sobre si los tribunales de justicia han sido indulgentes en la adopción de tales decisiones. El principal desafío para responder a esa pregunta es el hecho de que los tribunales no ejercen normas universales en las decisiones. Además, los artículos y el memorándum de asociación son las reglas de trabajo antes de que los tribunales lleguen a una decisión.
Los tribunales han sido estrictos en muchas de las decisiones relativas al incumplimiento del deber de los directores. La justificación de los tribunales en tales casos se ha basado en los siguientes factores: Los accionistas deben haber dependido de los directores para obtener información y asesoramiento. La confianza en el asesoramiento debe ir acompañada de una relación de confianza entre los directores y los accionistas. La importancia de la transacción en cuestión para cada parte es una consideración básica. Finalmente, se considera el alcance de cualquier acto positivo realizado por los directores en el desarrollo de la transacción. El hecho de que un director esté en una posición en la que pueda ejercer una influencia indebida en detrimento de la empresa requiere fuertes mecanismos para regular tales poderes. Es el único deber de los tribunales ofrecer castigos de disuasión para limitar dicha violación. Si no lo hace, expondrá a la empresa a grandes peligros de perder financieramente.
Toda persona nombrada como director debe actuar de conformidad con las disposiciones de los estatutos. Un director en la sombra puede emitir directivas durante una reunión de la junta, pero tal caso no significa que todos los demás directores en la reunión no son responsables en caso de que se encuentre que la decisión es negligente. En Ultraframe (Reino Unido) Ltd v Fielding, el tribunal sostuvo que los directores eran responsables en caso de incumplimiento, incluso si actuaban bajo la dirección de un director en la sombra. Las funciones de un director interino son las mismas que las de un director designado por la empresa durante sus reuniones generales. Por lo tanto, significa que la responsabilidad de los directores en una empresa es individual y no se puede usar la prueba de incorporación para protegerse de la responsabilidad.
Es imperativo señalar que el deber de actuar con el debido cuidado y diligencia tiene un efecto superpuesto en los otros deberes. El mejor interés de la empresa se ve comprometido en un simple acto de una persona que no ejerce el deber de actuar diligentemente. Los tribunales pueden, en determinadas circunstancias, ampliar sus funciones para determinar la responsabilidad. Esto requerirá un mayor alcance de consideración cuando se examinen otras funciones. Es el mandato del director de una empresa para realizar funciones con el interés de la empresa en el corazón. El incumplimiento de su deber de cuidado se deduce que el mejor interés de la empresa se ve afectado. Los tribunales son indulgentes en tales casos para evitar un caso en el que el director es considerado responsable por el incumplimiento de más de un deber. Sería injusto castigar a un director por otros deberes que se interfirieron como consecuencia de incumplir un deber de cuidado. En algunas ocasiones, la empresa se dirige a limitarse a los daños que se produjeron como consecuencia directa de los actos del director.
Debe haber la medida en que la empresa debe recuperarse. El tribunal que impone castigos severos a directores puede llevar a efectos comerciales, por lo cual la gente comienza a rechazar citas para servir en la compañía. Las decisiones deben tener un reflejo de las situaciones comerciales del día a día. Los tribunales se guían por la política pública en sus decisiones, además de la ley y los hechos. Los tribunales tienen el deber de promover el éxito de las empresas mediante sentencias que tengan sentido comercial. Cualquier desviación de tal posición será vista como una forma de tratar de amordazar los avances comerciales en las empresas. Es la posición mencionada la que ha hecho que los tribunales presenten algunas reglas y decisiones indulgentes. La razón es proporcionar suficientes precedentes que no sean punitivos por naturaleza.
El papel fundamental del tribunal es asegurarse de que los directores observen el contrato entre ellos y la empresa, mientras que al mismo tiempo promueven el negocio de la empresa. Hay algunos efectos que sentirían otras personas si los tribunales fueran rígidos en sus decisiones, ya que los deberes de un director no solo se limitan a la empresa. La decisión de un tribunal puede empeorar el negocio de la empresa, afectando así los deberes de los empleados, acreedores presentes y futuros de la empresa. La descalificación de un director puede no compensar a la compañía por la pérdida incurrida, por lo tanto, los tribunales deben considerar cobrar a los directores multas monetarias. Con las multas monetarias, la empresa vuelve a su posición antes del incumplimiento del contrato.
Hay varios impedimentos para las decisiones judiciales sensatas. Muchas empresas son administradas por directores que son los accionistas mayoritarios de la empresa. Castigar a una persona así es difícil, ya que influyen en la decisión durante las reuniones. Es muy fácil manipular a otros directores en las reuniones de la junta para fomentar sus intereses. En tales situaciones, los tribunales están dispuestos a considerar las consecuencias de descalificar a dicho director de ser miembro de la junta. Los elementos más destacados en la ley de negligencia difieren del incumplimiento del deber de diligencia y habilidad. Una distinción crucial se dibuja teniendo en cuenta que el deber de cuidado en el derecho de sociedades se basa en el director, mientras que el de agravio se basa en un acusado individual.
Se observa que el deber de los directores se basa en una relación fiduciaria. La relación es en el sentido de que el deber del director está subordinado al deber que se tiene a la empresa. El deber para con la empresa prevalece siempre que surja un conflicto entre el deber del director para con la empresa y el director actuando en su interés. Los tribunales de justicia tienen el deber único de asegurarse de que tales deberes no sean violados por los directores. Si los tribunales demuestran un alto nivel de indulgencia, entonces los directores encontrarán una manera de incumplir los deberes y salirse con la suya. La única manera de reducir las tasas de tales incidentes es asegurándose de que los tribunales emitan decisiones severas que actúen como disuasión. El deber de un director de actuar en el mejor interés de la empresa es un deber dominante que abarca el deber de actuar con el debido cuidado y diligencia. De ello se deduce que los tribunales de justicia deben actuar dentro de esas líneas para salvaguardar los intereses de la empresa.
La existencia de malas decisiones por parte de los directores de una empresa no puede atribuirse a decisiones indulgentes de los tribunales. El nombramiento de los directores tiene una gran influencia en el tipo de decisiones que toma un director. Muchas empresas no consideran la competencia de un director en función de sus calificaciones académicas y de otro tipo. Esto ha hecho que sea una cuestión de participación mayoritaria en la empresa; siempre y cuando uno tenga la mayoría de las acciones de la empresa, él o ella será nombrado director. La tendencia del nombramiento basado en la participación mayoritaria ha llevado a algunas decisiones absurdas en el mundo corporativo. Ha ocurrido que muchos de los directores no entienden su responsabilidad social corporativa. El enfoque principal ha sido la obtención de ganancias. Esto explica por qué últimamente muchas empresas están siendo consideradas culpables debido a sus directores. No se espera que este tipo de directores entiendan sus deberes y responsabilidades y las consecuencias de incumplir cualquiera de los deberes. La solidez en la gestión de las empresas se ha realizado durante las citas. Los accionistas en esta etapa tienen el poder de determinar el tipo de decisiones que se tomarán mediante el nombramiento de las personas adecuadas para ocupar el cargo de director.
Sería impropio exigir a los tribunales que regulen la conducta de los directores a través de sus decisiones, ya que la intervención de los tribunales se busca principalmente en caso de incumplimiento. La mejor de todas las soluciones es asegurarse de que los poderes previstos de los directores estén consagrados en los artículos y memorandos de asociación. Hacerlo hará que los directores mantengan el control de lo que deben hacer. Los accionistas deben celebrar rápidamente una reunión para discutir la conducta de un director si sienten que él o ella no está llevando a cabo negocios de acuerdo con los artículos y el memorando de asociación. Esto garantizará que la competencia y cualquier error cometido por un director se aborden con suficiente antelación. La empresa debe establecer una forma de lidiar con algunos de los conflictos en la empresa antes de recurrir a los tribunales.
Debe existir un mecanismo establecido para hacer frente al incumplimiento de los deberes de los directores. El mecanismo de regulación en la empresa puede servir como un remedio a los problemas de interior de la empresa. Los tribunales en estas situaciones considerarán la viabilidad de sus decisiones en el funcionamiento de la empresa. Esto puede ser visto por las partes agraviadas como una posición indulgente. Sin embargo, el deber de la corte en tal caso es servir a la justicia y no todas las partes celebrarán la decisión de la corte. Tales casos se han decidido siguiendo los precedentes ya establecidos por los tribunales. Por lo tanto, no es realista esperar que el tribunal adopte una interpretación muy lejos de lo que han establecido a lo largo del tiempo. Se seguirán decisiones previas con los mismos principios, apareciendo así indulgentes con los demás. Los tribunales ingleses tienen una larga historia de decisiones basadas en el principio de precedentes. Este principio es la doctrina fundacional del sistema de derecho consuetudinario. Los tribunales solo se desvían de la doctrina de los precedentes al obtener razones sólidas para hacerlo. Los tribunales son custodios de la justicia y su papel al hacerlo no siempre hace feliz a la parte agraviada.
Conclusión
La discusión anterior ha ofrecido un análisis crítico de las decisiones que han ido a los tribunales antes. Se han dado las razones para adoptar esas decisiones. Se ha establecido que algunas de las decisiones no se ajustan a los deseos de los litigantes en tales casos. La viabilidad de algunas de las decisiones en los tribunales ingleses ha sido cuestionada. Algunas de las decisiones principales se han denominado decisiones indulgentes. Los principales puntos de disputa han sido las pruebas separadas aplicadas por los tribunales para determinar si un director estaba incumpliendo el deber de cuidado y habilidad. Las pruebas han variado, pero los tribunales han defendido tales posiciones al afirmar que cada caso depende de sus circunstancias y la redacción de los artículos y memorando de asociación. Se ha entendido que los tribunales son indulgentes. El memorándum de la compañía y los artículos de la asociación ayudan a los tribunales a buscar una interpretación del negocio de la compañía y si se ha ocasionado un incumplimiento del deber. Las decisiones no son indulgentes, pero se han alcanzado mediante la aplicación de diferentes pruebas. Los accionistas deben participar en un proceso exhaustivo de reclutamiento de sus directores. El proceso debe garantizar que los designados sean lo suficientemente competentes como para dirigir los asuntos de la empresa en la dirección correcta. La única forma en que los tribunales pueden adoptar otro modo es asegurándose de que obtengan una interpretación estricta de los deberes de los directores de la empresa. Esta sería una solución esencial a adoptar.