Cox Enterprises, Inc. contra News-Journal Corp.
En mayo de 2004, Cox Corporation Inc, un accionista minoritario de News-Journal, presentó una demanda contra News-Journal Corporation, Florida, en busca de alivio por activos corporativos mal utilizados. El Tribunal ordenó a News-Journal recomprar las acciones de Cox a 129,2 dólares, que News-Journal no pudo pagar debido a la limitación de fondos. El Tribunal ordenó la venta de News-Journal y la distribución de su activo a Cox como pago.
Sin embargo, la Corporación de Garantía de Beneficios de Pensiones (PBGC) apeló la orden alegando que la medida sería injusta para otros accionistas y viola la disposición de distribución a acciones del estatuto de la corporación comercial de Florida.
La cuestión en la ley que la Corte está considerando
La cuestión, en este caso, surge de la disposición de distribución a acciones de la corporación comercial de Florida. La primera disposición sostiene que la distribución no se puede hacer si, después de la transacción, la corporación se disuelve, haciéndola incapaz de pagar sus deudas y continuar con el negocio. En segundo lugar, los activos totales deben ser suficientes para satisfacer los derechos preferenciales de los accionistas mayoritarios a la disolución de la corporación porque sus derechos son superiores a los de los demandantes.
Cómo se aplicó la ley en este caso
Tras la orden judicial en virtud de la sección , News-Journal ya había acordado pagar al demandante mediante la recompra de sus acciones. Como no podían pagar, eran responsables de cumplir con el pago vendiendo las corporaciones y distribuyendo el activo a Cox. Además, el Tribunal sugirió que Cox tenía una reclamación de activos equitativa y de primera prioridad en News-Journal.
Por lo tanto, la Corte tuvo que determinar si la orden de recompra daba derecho a Cox a la distribución equitativa de activos en News-Journal, lo que no conduciría a violar la disposición de distribución a acciones.
Conclusión del Tribunal de Justicia
El Tribunal dejó vacante el caso y lo remitió de la siguiente manera. La Corte concluyó que había malinterpretado el estatuto de la disposición de distribución a acciones Fla.Stat. § 607.1436. Por lo tanto, se equivocó al ordenar y distribuir los activos de News-Journal. La orden judicial inicial hecha el 13 de agosto fue anulada por completo. El Tribunal declaró que cualquier distribución hecha a Cox debe satisfacer la subsección de la ley de elección para comprar, Florida (Fla. Stat 607.1436. en prisión preventiva, el Tribunal sugirió reevaluar las reclamaciones de otros acreedores de News-Journal consistentes con la decisión.
Casos de Demandas Corporativas
Una demanda en la que los tenedores de bonos corporativos demandan a la Junta Directiva o a los funcionarios
En 1989, dos tenedores de bonos de RJR-Nabisco demandaron a Metropolitan Insurance Company y a su CEO luego de una pérdida del valor de sus bonos debido a una compra apalancada. Los tenedores de bonos argumentaron que la compañía de seguros había violado un acuerdo implícito de buena fe y equidad en el mercado de valores. En consecuencia, la compañía había infringido su responsabilidad fiduciaria hacia los tenedores de bonos, lo que provocó pérdidas financieras.
El caso fue presentado ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos, S.D. Nueva York. El tribunal rechazó el argumento del demandante argumentando que un acuerdo restrictivo implícito no incluía su contrato para facilitar o reclamar las pérdidas incurridas por un LBO. En el futuro, el tribunal alegó una falta de beneficio legal y mutuamente reconocido para justificar la implicación. Por lo tanto, los tenedores de bonos intentaban agregar términos no contabilizados a su favor.
Una demanda en la que un accionista corporativo demanda a la Junta Directiva o a los funcionarios
En este caso, la junta directiva presentó una demanda contra la junta directiva de Andantes y Trans Union Corporation, donde poseían acciones. Los demandantes argumentaron que la junta había tomado una decisión importante de fusionarse con otras compañías sin su conocimiento o consulta. Por lo tanto, la decisión violó el Del. Código Ann. tit. 8, 251, y no podía confiar en la regla de juicio comercial para la protección contra las reclamaciones. En el futuro, la información proporcionada al inversor de la fusión no era exacta.
El Tribunal de Delaware desestimó la reclamación de los demandantes sobre dos conclusiones. En primer lugar, la decisión del Consejo de Administración fue informada y tenía derecho a la protección de la regla de juicio comercial. En segundo lugar, los accionistas habían sido relativamente informados de las decisiones de la Junta y estaban al tanto de las fusiones. Por lo tanto, no podían alegar ignorancia y retención de información por parte del Consejo de Administración.
Una demanda en la que los accionistas demandan a otros accionistas de la misma compañía
En 1886, Charles Cates, el demandante, presentó una demanda contra Wise Coal Company y sus directores y funcionarios. Cates era un accionista en la corporación y afirmó poseer un área significativa de la tierra con depósitos de carbón. Se asoció con los acusados para explorar el carbón y alquiló la tierra a la corporación a cambio de acciones. Cates presentó una demanda, alegando que la compañía y otros accionistas incumplieron los deberes que se le debían como accionista cuando disolvieron la corporación, lo que provocó pérdidas financieras y daños a su propiedad.
El demandante argumenta que el acusado tenía el motivo para defraudarlo de la tierra y los recursos financieros, de ahí la disolución de la corporación después de tres meses. El caso fue presentado en la Corte Suprema de Texas y fue desestimado. El demandante apeló, pero el tribunal supremo sostuvo su decisión de despido con el argumento de que no se trataba de una demanda derivada sino de una reclamación directa como accionista individual.
King contra VeriFone Holdings, Inc.
En diciembre de 2007, Verifone Holdings, Inc. quería reafirmar sus informes y estados financieros de los tres trimestres anteriores después de vender acciones a King. El demandante, el Rey, se apresuró a presentar una demanda derivada reclamando daños y perjuicios en caso de que Verifone pudiera sufrir una responsabilidad en demandas de seguridad que los afectarían como accionistas minoritarios.
Sin embargo, King no había llevado a cabo una investigación previa a la demanda que haría que sus reclamos fueran inútiles en una moción judicial. Por lo tanto, la Corte Suprema de Delaware revocó una regla de línea brillante establecida por la Corte de Cancillería que prohibía a los demandantes interesados acceder a la información bajo la sección 220 porque presentaron una acción derivada antes de obtener los hechos, permitiendo a King acceder a la información.
La cuestión en la ley que el tribunal está considerando
La cuestión, en este caso, surge de la regla de línea brillante del Tribunal de Cancillería que establece que un accionista no puede acceder a la información de una corporación si presenta un derivado de acción antes de obtener la información. Según el Tribunal, solicitar información después de presentar una demanda derivada supone una carga para una corporación porque implica demandas para obtener los datos. Por lo tanto, el Tribunal prohíbe la utilización del demandante de la sección 220, lo que permite el proceso de inspección cuando se ha presentado la demanda y a la espera de la moción judicial.
Cómo se aplicó la ley en este caso
El demandante rápidamente presentó una acción derivada antes de llevar a cabo una inspección exhaustiva previa a la demanda. Aunque la medida es desacertada y prematura, el demandante tiene derecho a acceder a la información, según la Sección 220. Según el Tribunal, el demandante no carece de un motivo adecuado para buscar información porque primero presentaron una demanda. Prohibir que el demandante acceda a la información desestima el caso con perjuicio y sin permiso para enmendarlo. Por lo tanto, el Tribunal de Delaware tuvo que reconsiderar la regla de la línea brillante para permitir al demandante permiso para enmendar y obtener pruebas adecuadas.
Conclusión del Tribunal de Justicia
El Tribunal sostuvo que el texto y las políticas subyacentes de la Sección 220 no respaldan la regla brillante de la Cancillería que prohíbe al demandante accionista acceder a la información después de presentar una acción derivada primero. Un demandante accionista podría revertir el curso y solicitar a la corporación que obtenga datos con otra demanda si la información no se obtuvo antes o en el proceso de presentación de la demanda.
Cuestiones legales en Tesla Corporation
Tesla, Inc. fue conocida anteriormente como Tesla Motors de 2003 a 2017. Los fundadores de la compañía son Martin Eberhard, un empresario estadounidense, y Marc Tarpenning. Fue fundada en 2003 y lleva el nombre de Nikola Tesla, inventor estadounidense serbio. La compañía fabrica automóviles eléctricos, baterías de automóviles, electrodomésticos y almacenamiento, y paneles solares.
La compañía tiene sucursales de fabricación en Alemania, Estados Unidos y China y numerosas operaciones en Europa y Asia. Su sede se encuentra en el estadounidense en Austin, Texas. Tesla Inc es una de las compañías más valiosas a nivel mundial y se erige como el fabricante de automóviles más excelente, con una capitalización de mercado de más de $ 840 mil millones (Bruijl, 2017). La compañía fue dirigida por Eberhard como Director Ejecutivo (CEO) y Tarpenning como Director Financiero (CFO) hasta 2007.
En 2004, Elon Musk se unió a la corporación después de contribuir con más de $ 6 mil millones, lo que lo convirtió en cofundador y arquitecto de productos. Después de una serie de desacuerdos y una demanda contra Eberhard, fue derrocado en 2007, y Musk asumió el cargo de CEO. Musk se ha convertido en un fabricante global líder bajo el liderazgo de Musk, convirtiéndolo en un famoso empresario. La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) demandó a Musk por cargos de fraude en septiembre de 2018 (U. Comisión de Bolsa y Valores, 2018).
Conclusión del caso
Según la comisión, Musk emite declaraciones engañosas y falsas sobre la compañía que conducen a una interrupción innecesaria del mercado. Los tuits de Musk incluyeron un movimiento para hacer que Tesla fuera privado y afirmar que tenía los fondos para la decisión. Sin embargo, la SEC argumentó que la información era incorrecta ya que Musk no tenía los recursos. Al mismo tiempo, Musk no había notificado a la comisión la privatización de la compañía antes de la declaración pública (U. Comisión de Bolsa y Valores, 2018). Las dos partes llegaron a un acuerdo que indica que Musk dimitirá como CEO durante tres años y una multa adicional de $ 20 millones de la corporación. Musk sigue siendo el CEO, pero se retirará si la Corte confirma las acusaciones de la SEC.
El escándalo de Theranos
El escándalo de Theranos es un caso de fraude que involucra a una empresa de tecnología y al sector médico. La compañía afirmó haber fabricado dispositivos tecnológicos para pruebas de sangre, que requerían cantidades significativamente pequeñas de sangre para realizar varias pruebas con precisión. El caso se remonta a 2014, cuando Elizabeth Holmes, fundadora y directora ejecutiva de Theranos, supuestamente revolucionó la tecnología para proporcionar pruebas eficientes relacionadas con la sangre utilizando sangre mínima (U.S. vs. Elizabeth Holmes et al., 2022).
Holmes afirmó que su tecnología podría usar una pequeña cantidad de sangre para más de 240 análisis de sangre, mientras que otros dispositivos usaban un vial completo para menos pruebas. El sector médico pensó que la tecnología podría revolucionar la medicina y salvar miles de vidas, aceptando la oferta. En consecuencia, la compañía atrajo a inversores que querían ser parte de la revolución médica.
Conclusión del caso
En conclusión, la tecnología de Holmes resultó ineficaz después de algunos ensayos en los que los resultados eran fundamentalmente incorrectos. El sector médico afirmó que la tecnología de Holmes se basó en mentiras que podrían poner en peligro la salud de muchas personas. Los Estados Unidos presentaron una demanda contra Holmes y otros ex empleados de Theranos asociados con el crimen.
Holmes fue acusado de fraude criminal, información engañosa para los inversores y reclamos deliberados sobre la eficiencia de los dispositivos de análisis de sangre (U.S. vs. Elizabeth Holmes et al., 2022). Holmes renunció como CEO en 2018, lo que llevó al cierre de la compañía. Fue declarada culpable de todos los cargos en 2022 por el jurado federal, enfrentando una pena de cárcel de hasta 20 años.