Análisis del Comisionado: Secciones 351 y 368 Implicaciones fiscales
Introducción
Las disputas que tienen lugar dentro del sistema judicial tienen consecuencias considerables para todas las partes involucradas y futuros argumentos. Por ejemplo, Intermountain Lumber Company v. Commissioner es una disputa legal que involucra asuntos de depreciación, transferencia financiera, impuestos y control en los negocios (Abrams & Leatherman, 2019; Cohen, 2021). Aunque el caso ha sido influyente hasta cierto punto, se ha argumentado la validez de algunas de sus declaraciones (Cohen, 2021). Intermountain Lumber Company c. Commissioner, 65 T.C. 1023 se decidió correctamente sobre la base de la sentencia relativa a los artículos 351 y 368.
Antecedentes
Para comprender por qué el juicio del caso se considera exacto, uno debe entender los antecedentes de la situación. El Sr. Dee Shook era el dueño de un aserradero donde el Sr. Milo Wilson tenía troncos procesados en madera en bruto por una tarifa (Intermountain, 1976). Los dos hombres también eran copropietarios de una planta de acabado separada donde la madera en bruto del aserradero se procesaba en madera terminada (Intermountain, 1976). Cuando, en 1964, el aserradero fue dañado por el fuego, Shook y Wilson decidieron reemplazarlo con una instalación más grande (Intermountain, 1976). Wilson fue persuadido para garantizar un préstamo de $ 200.000 para la financiación, pero exigió tener una voz igual durante la reconstrucción y tener la oportunidad de ser un accionista igual con Shook (Intermountain, 1976).
En consecuencia, los dos hombres, junto con otros dos individuos, incorporaron S&W Sawmill, Inc., y Shook anunció que la mitad de sus acciones se venderían a Wilson (Intermountain, 1976). Shook cedió su sitio de aserradero a S&W y recibió todas las 364 acciones de la compañía (Intermountain, 1976). En consecuencia, al estar involucrados en un negocio, Shook y Wilson tenían la intención de convertirse en socios en una nueva empresa.
Además, las operaciones de S&W causaron un problema legal con respecto a la transferencia de propiedad. Shook y Wilson llegaron a un acuerdo, según el cual Shook debía vender a Wilson 182 acciones de la corporación (Intermountain, 1976). Las condiciones fueron las siguientes: $ 500 por acción, intereses por pago impago y acciones puestas en depósito en garantía (Cohen, 2021; Intermountain, 1976). Wilson obtuvo todo el poder para votar sus acciones durante los próximos 14 meses (Cohen, 2021; Intermountain, 1976). Cuando, en agosto de 1964, S&W pidió prestado $200,000, Shook y Wilson fueron referidos como los «principales oficiales y accionistas» de la compañía (Abrams & Leatherman, 2019, p. 28; Cohen, 2021, p. 369). En 1967, Intermountain Lumber Company (ILC) compró todas las acciones de S&W, pero Wilson todavía le debía a Shook $ 91,000 por las 182 acciones iniciales (Intermountain, 1976).
Más tarde, el Comisionado de Impuestos Internos encontró deficiencias en las declaraciones de impuestos de ILC en relación con S&W. Con la intención de disputar el problema, ILC argumentó que la transferencia inicial de Shook a S&W era una venta gravable ya que la sección 351 del Código de Impuestos Internos (IRC) era inaplicable (Intermountain, 1976). En consecuencia, el caso se centró en si una determinada transferencia de propiedad podía ser gravada.
Artículos 351 y 368
Para entender la importancia de las secciones 351 y 368 para la decisión en la disputa revisada, uno debe conocer los detalles de los estatutos. La regulación se aplica a todas las empresas existentes y nuevas y revisa las transferencias a las corporaciones (Narotzki & McCoskey, 2022b). De acuerdo con la regla general, un transferidor no realiza ninguna ganancia o pérdida cuando la propiedad se transfiere a una empresa a cambio de acciones (26 USC 351, 1986; Narotzki & McCoskey, 2022a; Narotzki & McCoskey, 2022b). Sin embargo, el cedente debe, inmediatamente después del intercambio, tomar la posición de control de la corporación como se define en la sección 368 (c) (26 USC 351, 1986; Narotzki & McCoskey, 2022a; Narotzki & McCoskey, 2022b).
La Sección 368 cubre reorganizaciones corporativas y terminología relacionada (26 USC 368, 1986; Ganor, 2018). De acuerdo con la parte c del estatuto, el control significa tener un mínimo de 80% de propiedad de las acciones con derecho a voto de la empresa (26 USC 368, 1986; Narotzki & McCoskey, 2022b). Por lo tanto, para prevalecer en su reclamación, ILC tuvo que demostrar que el cedente no cumplía con el requisito de transferir propiedades a cambio de acciones mientras obtenía inmediatamente el control del 80% de las acciones con derecho a voto de la corporación.
Aplicación al caso
En consecuencia, la decisión fue correcta debido a la forma en que el Tribunal relacionó el artículo 351 con la situación. La Corte señaló que si, durante la transacción, el cesionario ha renunciado irrevocablemente o renunciado al derecho de determinar si retener las acciones, la propiedad falta para los propósitos de la sección 351 (Intermountain, 1976). Algunos argumentan que la interpretación de la Corte de ciertas partes del estatuto es de validez cuestionable, sin embargo, el poder judicial ha utilizado correctamente el razonamiento de la sección (Cohen, 2021).
Shook había renunciado a su privilegio legal para decidir si mantener las acciones adquiridas porque, antes de la escritura del aserradero, Shook ya estaba obligado a vender los activos a Wilson (Intermountain, 1976). En particular, Wilson tenía la libertad de pagar por adelantado el capital y obtener las 182 acciones en cualquier momento por adelantado (Intermountain, 1976). El Tribunal enfatizó que tanto Shook como Wilson se percibían a sí mismos como copropietarios de S&W y que la venta de las acciones de la empresa era una parte primordial de la transacción de incorporación (Intermountain, 1976). En consecuencia, la sección 351 no se aplicaba a la situación ya que Shook no tenía el control individual, ya que tenía como objetivo vender la mitad de sus acciones antes de transferir la propiedad a S&W.
Conclusión
En resumen, Intermountain Lumber Company v. Commissioner se decidió correctamente porque Dee Shook no tenía la propiedad completa de S&W y tenía la intención de vender sus acciones como parte de la misma transacción. Las secciones 351 y 368 del IRC establecen que un cedente no reconoce ninguna ganancia o pérdida cuando la propiedad se reposiciona en una corporación a cambio de acciones y debe tener el 80% de las acciones con derecho a voto de la corporación. Sin embargo, Shook acordó vender la mitad de sus acciones a Wilson y luego cedió el aserradero al recién incorporado S & W, perdiendo así el control del negocio y haciendo que la transferencia fuera gravable.